Wanneer zijn vennoten van een Vennootschap onder Firma (VOF) aansprakelijk?


Vennoot A heeft een Vennootschap onder Firma (VOF) met vennoot B en vennoot C.

 

A sluit een geldleningovereenkomst van € 45.000,- met Rabobank. Vervolgens gaat de VOF failliet. Na opheffing van het faillissement vordert Rabobank de € 45.000,- van A, B en C terug.

 

Centraal staat de vraag of B en C ook gebonden zijn aan de geldleningovereenkomst nu zij stellen dat de bevoegdheid van A om een dergelijke overeenkomst te sluiten beperkt was en A met de overeenkomst deze bevoegdheid heeft overschreden.


Beoordeling door de rechtbank


Een bevoegdheidsbeperkende bepaling moet zijn ingeschreven in het Handelsregister. Voor zover deze bepaling bij totstandkoming overeenkomst niet was ingeschreven, is er gebondenheid voor alle vennoten.

 

Indien deze bepaling wel was ingeschreven, kunnen alle vennoten toch gebonden zijn indien de door de geldlening verkregen baten op een voor de VOF voordelige wijze zijn besteed.

 

Aangezien A als handelende vennoot bedrijfsmatig optrad, rustte op de bank niet vanzelfsprekend de plicht deze vennoot– zoals bij particulieren wel het geval is – meer dan gebruikelijk te wijzen op de risico’s van de overeenkomst en hem daarmee (extra) te beschermen tegen eigen lichtvaardigheid of ondeskundigheid. Bovendien strekt de zorgplicht van de bank niet zodanig ver dat zij ook alert had moeten zijn op de bevoegdheidsbeperking van de vennoot. Immers een vennoot die namens de vennootschap handelt, is altijd – en dus ook bij overschrijding van zijn bevoegdheid – zelf gebonden aan de rechtsgevolgen die daaruit voortvloeien.

 

De verantwoordelijkheid om binnen de grenzen van zijn bevoegdheid te handelen ligt bij de vennoot zelf en niet bij de derde met wie die vennoot een overeenkomst sluit.

 

Er is nog geen uitspraak gedaan in deze zaak, omdat B en C gelegenheid krijgen om aan te tonen dat de bevoegdheidsbeperkende bepalingen waren ingeschreven in het Handelsregister op het moment dat A deze geldleningovereenkomst sloot.

 

Home

 

Wilt u meer weten over het bovenstaande onderwerp, of heeft u andere vragen aan Schölvinck-Incasso? Dan kunt u mij bereiken via 020 – 622 4632, of gebruik het formulier hieronder om contact met mij op te nemen. U krijgt binnen 24 uur een reactie op uw e-mail.

Opmerking: De met * gemarkeerde velden zijn verplicht.